12月5日 ，證監會發布《上市公司監督管理條例》征求意見稿 ，這是A股史上首部專項的上市公司監管行政法規 。
記者注意到，此前資本市場沒有明確的 、統一的 、跟上市公司相關的綜合性規定文件，如今監管把那些經過實踐證明有效的證券監管規則總結起來 ，制定成了法規制度 。尤其是《條例》針對長期困擾市場的財務造假、資金占用、違規擔保等痛點 ，構建針對性監管制度。
《條例》共八章 、七十四條，征求意見稿的核心內容有五個方面：一是完善上市公司治理要求；二是進一步強化信息披露監管；三是規范并購重組行為；四是加強投資者保護；五是嚴厲打擊違法違規行為。
經過記者梳理 ，有若干條值得關注：
1.規定對違法違規行為可以采取責令改正 、責令暫停或者停止并購重組等監管措施 。對占用擔保、配合造假等行為設置專門罰則 ，加大對違法違規的打擊力度 。
2.上市公司應當在公司章程中載明董事 、高級管理人員薪酬考核機制，明確董事 、高級管理人員的薪酬結構、考核評價標準 、績效薪酬止付追索機制等內容。規定董事會追回造假多分配的利潤 、多發的薪酬 。
3.禁止干預股東行使法定權利 ，規范表決權讓渡、放棄 ，以及大股東 、特定股東減持等行為 。
4.針對市場傳聞，上市公司需及時核實并公開澄清 ，避免誤導投資者。
5.嚴禁控股股東 、實際控制人實施資金占用、違規擔保等損害上市公司利益的行為 。
6.防范打擊上市公司信息披露“財務造假” 。
7.上市公司應當關注公司的投資價值 ，采取措施提升公司的盈利能力和投資者回報水平，促進公司的投資價值真實反映公司質量 ，不得操縱證券市場 ，編造 、傳播虛假信息或者誤導性信息。
8.符合利潤分配條件的情況下，上市公司可以在一年內進行多次現金股利分配 。
9.加強對退市風險公司的監管，防止上市公司規避退市 、利用破產重整損害投資者利益 。
10.銀行業、信托業、證券基金期貨業金融機構等接受上市公司股票作為質押標的為他人提供資金的 ，應當客觀評估融資方的還款能力 、質押股票的價格波動風險和轉讓受限情況等 ，合理確定接受質押的股票數量。
11.為上市公司的證券業務活動提供服務的證券公司 、證券服務機構及其從業人員，應當勤勉盡責 ，遵守法律、行政法規 、相關業務規則和執業準則規則 、行業規范 。
12.規范上市公司收購行為 ，規范重大資產重組行為，規定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求 。
13.對導致股票終止上市的違法違規行為將從重處罰 ，對上市公司嚴重財務舞弊的相關責任人 ，罰款將按違法次數累計計算。
壓實主體責任
《條例》明確，上市公司公司章程需依法載明組織機構設置 、股東會及董事會職權 、控股股東權利義務等核心事項 ，為公司治理劃定基本遵循。
其中 ，股東會對七類重大事項的決策程序被重點規范，包括重大資產重組、股權激勵 、分拆子公司上市 、重大擔保等 ，需采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開 。
針對關鍵決策事項 ，《條例》設置嚴格表決門檻：公司重大資產重組、分拆上市等三類事項，需經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過，且分拆上市還需滿足中小股東所持表決權三分之二以上同意的額外要求 。這一規定旨在強化中小股東權利保護 ，避免大股東濫用控制權。
董事會層面 ，《條例》強制要求設置審計委員會，其成員不得擔任公司高級管理人員 ，過半數需為獨立董事 ，且召集人須為獨立董事中的會計專業人士 。審計委員會除行使《公司法》規定的監事會職權外，還需負責審核財務信息披露 、監督內外部審計工作 、評估內部控制有效性等 。同時 ，獨立董事占董事會成員比例不得低于三分之一 ，且至少包含一名會計專業人士，需對利益沖突事項履行監督職責 ，為公司發展提供專業建議。
董事、高級管理人員的忠實與勤勉義務被細化明確 。《條例》禁止其從事自營同類業務、侵占公司商業機會等行為 ，不得通過無償提供資產 、不公平交易 、違規擔保等六種方式損害公司利益 。控股股東、實際控制人不得組織或指使相關人員實施上述行為，若其控制的企業從事同類業務 ，需事先征得上市公司同意并履行審議程序。
規范資金使用
《條例》將財務信息真實性作為信息披露核心要求 ，明確上市公司不得通過虛構交易 、濫用會計政策等方式編制虛假財務會計報告 。
定期報告披露需履行雙重審議程序：先經審計委員會全體成員過半數通過，再提交董事會審議，未獲通過的報告不得披露 ，相關異議需在審議中以投票方式體現 。
針對違規分配利潤或支付薪酬的情形 ，《條例》設置追溯調整機制。若上市公司基于虛假財務報告向股東分配利潤，或向董監高支付薪酬 、授予股權期權 ，董事會需收回股東超額分得的利潤 ，以及相關人員多領取的薪酬和多獲授的權益 。
募集資金使用規范被細化為明確禁令 。《條例》指出，未經股東會決議 ，上市公司不得取消既定投資項目、投資新項目 、改變實施主體或超額度使用募集資金 ，上述行為均構成擅自改變募集資金用途。同時，上市公司需嚴格按照招股說明書披露的用途使用募集資金 ，確保資金流向與披露一致。
信息披露的豁免與澄清機制也被明確 。上市公司不得披露國家秘密或違反保密規定的信息 ，對可能損害自身或他人利益的商業秘密可申請暫緩或豁免披露，但不得濫用該機制規避披露義務 。針對市場傳聞 ，上市公司需及時核實并公開澄清 ，避免誤導投資者。此外，股東查閱會計賬簿時，不得接觸未披露信息對應的會計憑證及賬簿 。
規范并購重組行為
《條例》界定了上市公司收購的核心標準：通過股份 、投資關系等合法途徑實際支配公司30%以上表決權 ，或獲得、鞏固公司控制權的 ，構成上市公司收購（監管機構另有規定除外） 。收購人及一致行動人需履行公告 、要約收購等義務，且需符合反壟斷 、產業政策及外商投資相關規定。
收購人資格被設置多重限制 。存在數額較大到期未清償債務、因特定經濟犯罪被判處刑罰未逾規定期限 、最近36個月受證監會行政處罰或12個月受交易所公開譴責 、被納入嚴重失信名單等八類情形的 ，不得收購上市公司 。非自然人收購人還需滿足依法設立、權屬清晰的要求。
股份權益變動的信息披露節奏被明確 。投資者及其一致行動人持股達到5%后 ，每增減5%需在事實發生之日起三日內公告，且公告前及公告后三日內不得買賣公司股票；持股5%以上股東每增減1% ，需在次日公告 。這一規定旨在保障市場充分知情 ，防范內幕交易。
重大資產重組需遵循公允定價、合規運作原則 。上市公司實施重大資產重組，需先經董事會決議再提交股東會審議 ，董事會需明確判斷交易是否構成關聯交易 、標的權屬是否清晰等核心問題 ，并披露重組預案或報告書，詳細說明交易標的 、價格、定價依據及風險因素 。交易對方作出業績承諾的 ，在承諾履行完畢前 ，不得轉讓或質押用于承擔補償義務的股份及定向可轉債。
分拆上市與財務顧問制度被重點規范。上市公司分拆業務或資產獨立上市，需保障自身獨立上市地位，境內上市需經證監會注冊 。上市公司收購 、重大資產重組等行為 ，需按規定聘請財務顧問 ，財務顧問需保持獨立性，并對相關行為合規性及信息披露真實性進行核查驗證并出具意見 。
加強投資者保護
《條例》明確上市公司需在章程中確立現金股利相對于股票股利的優先分配地位 ，結合發展階段 、盈利水平等制定合理穩定的現金股利分配政策。符合條件的上市公司可在一年內進行多次現金分紅 ，分配利潤需以最近一期經審計的可供分配利潤為依據，中期分紅還需考慮當期利潤情況 ，不得違反相關規定 。
股份回購與退市保護機制進一步完善 。上市公司需在章程或內部制度中明確股份回購的條件、程序及決策機構 ，觸發回購條件時董事會需及時制定方案。上市公司主動申請退市的，需提供現金選擇權等異議股東保護措施 ，股東對退市決議持異議的 ，可要求公司收購其股份 。
違法違規行為的法律責任被細化量化 。董監高違反忠實義務 、控股股東違規占用資金等行為，將被處以違法金額10%以上一倍以下罰款 ，相關責任人罰款區間為100萬元至1000萬元；轉讓股票違反限售規定的 ，將被沒收違法所得，并處以證券等值以下罰款；協助上市公司編制虛假財務報告的關聯方 、服務機構等，將被處以100萬元至1000萬元罰款 ，證券服務機構情節嚴重的將被暫停或禁止從事證券業務。
《條例》明確 ，對導致股票終止上市的違法違規行為將從重處罰，對上市公司嚴重財務舞弊的相關責任人 ，罰款將按違法次數累計計算 。相關主體的行政法律責任不因公司退市而免除 ，構成犯罪的將依法追究刑事責任 。此外，獨立董事責任認定將綜合考慮其在決策中的作用、信息獲取途徑等因素 ，確保責任追究公平合理。
（文章來源：財聯社）
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